避免上市櫃公司董事會家族化,金管會將祭整頓措施,金管會主委顧立雄昨(29)日表示,董、總為同一人,或互為配偶、子女等親屬的公司,將採兩項強化措施,包括須增加獨董席次一席以上,以及過半董事不是由經理人或員工兼任。
根據公開資訊觀測站資訊,上市櫃公司董事長兼任總經理的現象,相當普遍,有567家,比重高達三成,如果再包含董、總互為配偶、子女等情況,家數將更多,由於新規定影響層面相當大,金管會將給業者緩衝期,2023年實施。
顧立雄昨天應邀到中華獨立董事協會年會演講,他表示,為強化董事會監督功能,證交所及櫃買中心已修改規章,增訂公司董事長與經總經理為同一人等,應增加獨董席次等規定。
金管會官員表示,董事長代表董事會監督的角色,總經理通常是執行角色,執行跟監督不適合為同一人,國外常有類似規定,強制要求董事長、總經理不能是同一人。
金管會今年已修改規定,要求上市櫃公司從今年股東會開始,必須在股東會年報中揭露,董事長跟總經理是否同一人或配偶、子女、父母關係,並作說明。
接著將採取強化措施,請證交所、櫃買中心修改規章,從2023年起,對於董事長與總經理為同一人、互為配偶,或「一親等」親屬(父母、子女)的上市櫃公司,將採行兩項強化措施。
包括第一,獨董人數必須再增加至少一席以上。
目前規定,獨董人數至少三人以上;2023年起,董、總有上述兼任情況者,獨董人數不得少於四人,董事席次超過15人者,獨董人數不得少於五人。
換言之,如果公司目前獨董人數有三人,但董事長兼任總經理,或董事長及總經理互為配偶、父母或子女時,獨董就必須再增加一席,如果董事席次超過15人,獨董就要增加二席。
第二,董事會須有過半董事沒有兼任的員工或經理人情況,以達到監督目的。
官員表示,經理人不宜兼任董事,主要是不希望自己提案自己決定,以強化董事會監督功能。
【記者邱金蘭/台北報導】公司財報不實,獨董會不會被求償?金管會主委顧立雄昨(29)日表示,投保中心已參酌法院實務,例如有兩種情況可作為免責考量,包括在董事會決議時持保留意見,或向主管機關舉發。
顧立雄表示,公司財報不實損害,獨董跟董事是否負損害賠償責任,現在是推定過失責任,並依個別過失情形認定賠償責任比率。他表示,投保中心已參酌法院實務,以董事是否善盡注意義務,作為免責考量。所謂是否善盡注意義務,例如第一,獨董在董事會決議時,持反對或保留意見,並載明在議事錄。
第二,案發前向主管機關檢舉或提告。有以上這兩種情況,獨董不會列被告。
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